Création de société à Madagascar, le guide de l’investisseur

Madagascar est un pays disposant d’une grande potentielle économique avec une ressource naturelle diversifiée, un marché non encore saturé et une main-d’œuvre abondante. Autant de qualités qui attirent les investisseurs, porteurs d’affaires.

Le secteur minier, touristique, textile et les énergies renouvelables sont les secteurs les plus porteurs de l’économie. Plus particulièrement le secteur textile qui bénéficie d’un régime fiscal spécial, avec l’agrément en Zone Franche, offrant des avantages fiscaux intéressants, ainsi que les énergies renouvelables avec une exonération à la TVA.

Il est à noter qu’il y a au moins trois phases à respecter avant qu’une société ne soit légalement constituée, à savoir : la phase pré-création, la constitution de dossiers et le dépôt des dossiers.

1 – La pré-création

Avant de se lancer, il est important d’effectuer différentes études et évaluations à partir des éléments prévisionnels relatifs au projet.

  • L’activité : après avoir effectué une étude de marché, il faudra se renseigner si l’activité en vue est règlementée. Dans ce cas, l’ouverture de la société est soumise à une autorisation
  • Les statuts juridiques : avoir un état comparatif des principaux statuts juridiques est très primordial. En effet, les avantages et inconvénients de chaque type de statut vous permettront de faire le bon choix. Aussi, l’ampleur du projet détermine la structure à créer. Les projets plus conséquents réunissant plusieurs actionnaires et d’importants capitaux sont orientés vers les statuts d’une Société Anonyme ou SA. Quant aux projets intermédiaires, la Société A Responsabilité Limitée ou SARL est la plus adaptée, tandis que les projets à petites envergures sont orientés vers la création d’une Entreprise Individuelle.
  • L’administration : les éléments constitutifs de l’Assemblée Générale (AG) ou du Conseil d’Administration (CA) dépendent du statut juridique de la société. Pour les SARL, l’AG est constituée par le gérant et les associés tandis que pour les SA, il y a l’Administrateur Général et le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale permet d’avoir une visibilité sur le fonctionnement de la société et de la prise de décisions au cours de la vie de la société. A noter qu’une structure implantée à Madagascar doit être représentée par un représentant de nationalité malagasy ou titulaire d’une carte de résident valide. Une option de gérance locale est offerte par les cabinets d’externalisation, en l’occurrence Madagascar-services.com
  • Le régime fiscal : le chiffre d’affaires prévisionnel détermine le régime fiscal des sociétés commerciales à Madagascar. Avec les dispositions fiscales malgaches en vigueur, il n’y a que deux régimes fiscaux : le régime sous l‘Impôt Synthétique (IS) et le régime sous l‘Impôt sur Revenus (IR). Une simulation des principaux impôts à payer s’avère  nécessaire pour peaufiner le business plan, élément clé pour lancer un projet.

L’idéal est d’avoir un accompagnement de proximité et à l’écoute afin de vous donner des conseils sur mesure par rapport à votre projet.

2 – La constitution de dossiers

Tous les documents relatifs à la création d’une société sont gérés par l’Economic Development Board of Madagascar (EDBM) qui est un guichet unique compétent principalement en matière de création de sociétés.

Les principaux dossiers à déposer auprès de l’EDBM :

  • Les statuts de la société en précisant la raison sociale, l’adresse du siège, la forme juridique.
  • La jouissance du local (contrat de bail ou de location avec justificatif de propriété du bailleur, plan de repérage)
  • Une autorisation préalable pour les activités règlementées.
  • Tout acte édité lors de la constitution

  • La forme juridique

Lors de la création de votre entreprise, le choix de la forme juridique (SA, SARL, EI… ) est important dans la mesure où il détermine la responsabilité des associés par rapport aux dettes contractées par la société.

Dans une entreprise individuelle ou en commandite simple par exemple, les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes contractées par la société, alors qu’en optant pour la forme sociétale, la responsabilité des associés est à concurrence de leur part sociale dans la société.

  • Activités règlementées

En plus des documents qui vous serez demandés lors de la création de votre entreprise, rassurez-vous d’avoir les autorisations préalables pour les activités règlementées comme les établissements touristiques, financiers, santé, enseignement, etc…

En effet, compte tenu de leur spécificité, certaines activités sont soumises à une autorisation préalable des autorités compétentes lors de la création de la société.

Pour le cas d’un restaurant par exemple, l’obtention d’une autorisation d’ouverture est conditionnée par l’observation d’un standard international. Le local doit avoir une entrée principale, une toilette privative, un personnel qualifié, une cuisine, le traitement des déchets…

  • Contrat de bail ou de location

Toute société en cours de constitution doit avoir une adresse de siège social et de lieu d’activité. Les deux adresses peuvent être la même ou différentes. Quant au siège, il peut être déterminé par un contrat de domiciliation. L’avantage de la domiciliation du siège social auprès d’un établissement fixe est que l’adresse figurée dans les dossiers administratifs, fiscaux et juridiques de la société reste inchangée, même si le lieu d’activité change.

Un contrat de bail est en tout cas à établir même lorsque l’un des associés met à la disposition de l’entreprise son local pour servir de lieu d’activité de la société.

Le certificat de situation juridique (CSJ) de la propriété ou la copie du titre de propriété foncière qui justifie que le bailleur a bien fait l’acquisition du terrain, où se trouve le bâtiment, est à annexer au dossier lors du dépôt.

Dans le cas où le bailleur est héritier et ne figure pas dans le certificat de situation juridique, l’autorisation des cohéritiers est requise en complément de l’acte de notoriété.

MDG Services dispose d’une offre « clé en main »  afin d’accompagner les apporteurs de projets dans leur démarche de création.

3- Le dépôt de dossiers

Les statuts de la société et les procès-verbaux font l’objet d’un enregistrement lors du dépôt de dossiers.

Le droit d’enregistrement est variable suivant l’acte. Pour les statuts par exemple, l’enregistrement représente 0.5% du capital social avec minimum de perception de 10 000 Ar, alors que l’enregistrement du contrat de domiciliation s’élève à 2% du montant total du loyer pendant toute la durée du bail.

Pour en savoir plus sur les droits payables lors de la création d’une société à Madagascar

La création de société se fait en moins d’une semaine, après dépôt des dossiers complets.