Vous envisagez de déployer vos activités dans la Grande Île ? C’est une décision stratégique forte. Madagascar offre de nombreuses opportunités, mais comme pour tout projet d’envergure, la fondation est essentielle.
Le choix du statut juridique n’est pas une simple formalité administrative : c’est un levier de sécurité pour votre patrimoine et un gage de pérennité pour votre société.
Bonne nouvelle pour les investisseurs internationaux : le cadre légal malgache est largement inspiré du droit et du système européen. Vous ne serez pas en terre inconnue. Voici notre tour d’horizon pour vous aider à trancher.
L’Entreprise Individuelle (EI) : la simplicité avant tout
Votre entreprise et vous ne formerez qu’une seule et même personne. Cependant, vos patrimoines professionnels et personnels seront fusionnés. En cas d’échec de votre entreprise, les biens personnels seront saisis pour rembourser les dettes de cette dernière. Toutefois, l’EI est le mieux adopté pour les projets à petite envergure telles que les micros et petites entreprises.
Pourtant, si vous voyez grand dans votre projet, il est conseillé de choisir le statut de « société » dès le départ. Le tableau ci-dessous résume les structures de sociétés les plus prisées à Madagascar.
La SARL et la SARLU : le choix privilégié des PME
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SARLU) est une société dans laquelle le ou les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports. Ainsi, les parts sociales représentent leurs droits.
Bien que le capital social soit légalement libre, il doit être cohérent avec le projet. Il est recommandé de fixer un montant permettant de couvrir les premiers frais de démarrage pour garantir la crédibilité du dossier auprès des banques et partenaires.
La personne physique ou morale constitue le SARL, ou même deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire au cours de la vie d’une SARL si son chiffre d’affaires est supérieur à Ariary 200 millions, ou si son Capital est de plus de Ar 20 millions, ou bien si ses effectifs sont plus de 50 salariés.
En effet, l’article 25 du décret N° 2004-453 du 6 avril 2004 détermine les conditions et le seuil pour la nomination du commissaire aux comptes disant « En application de l’article 398 de la loi sur les sociétés commerciales, les SARL dont le capital social est supérieur à vingt millions Ariary (20 000 000 Ar) ou qui remplissent l’une des deux conditions suivantes:
- chiffre d’affaires annuelles supérieur à deux cent millions d’Ariary (Ar 200.000.000) ;
- effectif permanent supérieur à 50 personnes,
sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes. »
La Société Anonyme (SA) : pour les projets d’envergure
La SA est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports. Les actions représentent leurs droits.
Elle peut ne comprendre qu’un seul actionnaire. La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire dès sa création.
Contrairement à une SARL où la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire sous respect d’un certain critère, la nomination de commissaire aux comptes est obligatoire dès la création d’une SA.
Ensuite, elle est, soit statutaire dont la durée du mandat est de un an, soit par Procès-Verbal de l’Assemblée Générale constitutive dont la durée est de trois ans.
Et enfin, au cours de la vie de la société, la nomination se fait par assemblée générale ordinaire pour une durée de six ans.
Succursale ou Bureau de liaison ?
La Succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services. Elle appartient à une société ou à une personne physique et est dotée d’une certaine autonomie de gestion.
A cet effet, la succursale ne possède ni de capital propre ni d’associés, car l’entité n’a pas de personnalité juridique autonome. Les droits et obligations qui naissent à l’occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société mère ou de la personne physique propriétaire.
Un bureau de liaison est par contre idéal pour la prospection ou la représentation, mais il n’a pas le droit de réaliser de ventes directes sur le territoire.
Quid de la Filiale ?
La filiale est une entité distincte avec son propre capital. Elle est juridiquement autonome tout en étant contrôlée par sa société mère en termes de stratégie et finance.
La responsabilité de la filiale envers les dettes de la société mère est limité, pareillement pour celles de la filiale vis-à-vis de la société mère.
La création d’une filiale est recommandée en cas d’expansion internationale ou de développement d’activités. L’étude de la fiscalité d’entreprise du pays où la filiale va être installée est nécessaire pour la pérennité du projet.
Pour compléter les renseignements mentionnés ci-dessus vous pouvez vous référer à la loi N° 2003-0036 portant sur les sociétés commerciales à Madagascar.
Souhaitez vous bénéficier de l’aide pour la création de votre entreprise, contactez nous dès maintenant pour un accompagnement sur mesure.
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