LE PROCES VERBAL D’AFFECTATION SELON LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

L’établissement d’un Procès-verbal d’affectation fait partie intégrante de la procédure de la distribution des dividendes par les actionnaires.

En effet, l’article 303 et suivant de la Loi sur les Sociétés Commerciales à Madagascar prévoit les dispositions relatives à la périodicité de la tenue de l’Assemblée générale annuelle, l’objet ainsi que la finalité qui contribue à la résolution des associés dans le PV d’affectation.

Pour établir le PV d’affectation en bonne et due forme, il faut respecter le nombre de quorum imposé par la loi sur les sociétés commerciales pour former l’assemblée générale, respecter le droit de communication des associés et décider de l’affectation des résultats.  

Différentes définitions

Report à nouveau :

Consiste à ne pas distribuer le bénéfice sous forme de dividende mais à reporter son affectation à une décision d’assemblée générale ultérieure.

Réserve légale :

Il s’agit d’une réserve dont le but est d’inciter les sociétés à renforcer leur situation financière en les obligeant à y affecter une partie de leurs bénéfices (5% minimum) jusqu’à un certain seuil (10% du capital social).

Dividende :

Une part de bénéfice revenant à chaque action ou à chaque part sociale.

Les formalités nécessaires dans un PV d’affectation de résultat

L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) annuelle est une réunion des Associés dans les six mois de clôture de l’année d’exercice. Elle est présidée par l’Associé lui-même ou son mandataire représentant le plus grand nombre de part sociale.

En effet, l’AGO se fait sous la convocation de la gérance qui communique à l’avance l’ordre du jour aux associés. Elle ne peut être constituée  que si le nombre de majorité ou quorum des associés sont atteints suivant disposition des statuts de la société.

A la fin de l’AGO, les associés doivent signés le PV d’affectation de résultat matérialisant les résolutions prises à l’unanimité au cours de la réunion.

Le droit de communication

Le droit de communication qui différent du droit de communication en termes de fiscalité, est un droit d’information des associés sur les affaires sociales. Plus exactement, il consiste à recevoir dans les 15 jours précédant l’Assemblé générale annuelle les états financiers de synthèse de l’exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant ou un associé afin de constater les affaires sociales.

Les résolutions sur l’affectation du résultat et la distribution des dividendes

Après avoir constaté les rapports de gestion, les états financiers, ainsi que le texte sur les résolutions proposées, les associés se prononcent sur l’approbation des comptes présentés par le gérant et lui donne quitus.

A l’issue de ce dernier, il en sera décidé de l’affectation du résultat soit au report à nouveau soit à l’augmentation de la réserve légale soit à la distribution du dividende.

Ainsi, les capitaux propres se présentent sous trois cas :

  • 1er cas CAPITAUX PROPRES POSITIFS et RESULTAT BENEFICIAIRE : le bénéfice distribuable est constaté et les associés peuvent procéder à la distribution de dividende selon la réparation des parts de chacun. La mise en paiement du dividende dans un délai maximum de 1 an à compter de la clôture de l’exercice.
  • 2ème cas CAPITAUX PROPRES NEGATIFS ET PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL : le bénéfice est classé au compte report à nouveau pour reconstitution des capitaux propres
  • 3ème cas CAPITAUX PROPRES NEGATIFS ET INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL : dans ce cas d’espèce, la loi sur la société commerciale suppose la convocation de l’AGE afin de constater s’il y a lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société. Dans le cas contraire, une reconstitution de capitaux propres s’avère nécessaire dans les délais prédéfinis par les articles 685 et 685 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 685 – Si du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Art. 686 – Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La prestation relative à l’établissement d’un PV d’affectation fait partie intégrante de notre gestion de fiscalité, incluant le dépôt d’actes auprès du Tribunal de commerce qui est une obligation pour toute société commerciale.

Nous pouvons également apporter des appuis relatifs à l’établissement d’un PV de distribution de dividendes. En savoir plus